REPLOID Group AG

Philip Pauer, wohnhaft in Wels, hat sich als Vorstandsvorsitzender des Projektträgers im Rahmen einer Garantie verpflichtet, für das etwaige Ausbleiben von Zins- und/oder Rückzahlungen aus der Investition in Höhe von 250.000 Euro einzustehen.

Die Werthaltigkeit von Sicherheiten/Garantien kann schwanken, insbesondere im Falle eines Verzugs, was zu einer geringeren Rendite führen kann.

(i) Projektabhängigkeiten wie Finanzierung, rechtliche Aspekte, Lizenzvergabe, Urheberrechte:

Im Rahmen des Schwarmfinanzierungsangebots könnte weniger Kapital als geplant eingeworben werden. Dies könnte dazu führen, dass es dem Projektträger aufgrund fehlender Mittel nicht gelingt sein geplantes Projekt erfolgreich umzusetzen. Dies würde zu geringeren Einnahmen bei dem Projektträger aus seiner Geschäftstätigkeit führen und sich negativ auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Dies kann zur Folge haben, dass die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht in der geplanten Höhe bedient werden können. Im schlimmsten Fall kommt es zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.

Verstöße gegen gesetzliche oder behördliche Auflagen können zu Maßnahmen von Behörden (Bußgelder, Schließung von Betrieben etc.) führen. Dies würde zu geringeren Einnahmen bei dem Projektträger aus seiner Geschäftstätigkeit führen und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Projektträgers auswirken. Für die Inhaber der Teilschuldverschreibungen (nachfolgend „Anleihegläubiger“) kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausfallen.

Die rechtzeitige Erlangung von Baugenehmigungen und Finanzierungszusagen für jede zu errichtende RFU ist von strategischer Bedeutung für die Erreichung der geplanten Installationskapazitäten und damit für das geplante Wachstum des Projektträgers. Auch wenn derzeit 15 Anlagen an Landwirte verkauft wurden und bis Ende 2026 übergeben werden sollen, was einem Umsatzvolumen von rund 67 Millionen Euro entspricht, sind anfängliche Probleme beim Aufbau der RFUs aufgrund von Verzögerungen bei der Fertigstellung (z. B. aufgrund verspäteter Baugenehmigungen oder Finanzierungszusagen) nicht auszuschließen. Auch wenn sich die Materialkosten im Falle von Verzögerungen nach hinten verschieben, würde sich jede Verzögerung bei der Fertigstellung der RFUs negativ auf die geplanten Cashflows auswirken, zumal die Personalkosten nicht ganz flexibel angepasst werden können. Zudem resultieren die gebuchten Umsätze größtenteils aus erbrachten Planungsleistungen für die Erstellung der RFU's, die erst mit Erteilung der Baugenehmigung zahlungswirksam werden. Es besteht das Risiko, dass bei Versagen von Baugenehmigungen diese Umsätze nicht realisiert werden könnten. Für die Anleihegläubiger kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausfallen.

Darüber hinaus besteht ein rechtliches Risiko, das sich aus der Tatsache ergibt, dass die Tierhaltung (einschließlich der BSF-Larven) vielen Gesetzen und Vorschriften unterliegt, die ebenfalls Änderungen unterliegen können. Im Falle von Änderungen der gesetzlichen und/oder behördlichen Anforderungen wird der Projektträger möglicherweise nicht in der Lage sein, die neuen Anforderungen rechtzeitig zu erfüllen, was zu Maßnahmen seitens der Behörden (Geldstrafen, Schließung von Betrieben usw.) führen kann. Dies würde zu geringeren Einnahmen des Projektträgers aus seiner Geschäftstätigkeit führen und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Projektträgers auswirken. Für die Anleihegläubiger kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausbleiben. Darüber hinaus ist zwar kein Patentschutz für RFUs oder Verfahren als Ganzes möglich, da das Verfahren selbst seit Jahren verwendet wird und keinen technischen Fortschritt im Sinne des Patentrechts darstellt, jedoch ist die spezielle Mastschale patentgeschützt. Im Hinblick auf diesen Patentschutz besteht das Risiko, dass der Patentschutz des Projektträgers angefochten wird, was zu kostenintensiven Gerichtsverfahren führen würde. Dies hätte negative Auswirkungen auf die Finanzlage und die Ertragslage des Projektträgers. Für die Anleihegläubiger kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausfallen.

(ii) Auftreten ungünstiger Szenarien mit negativen Auswirkungen:

In den Planungen des Projektträgers wird davon ausgegangen, dass die Nährstoffmischung aus organischen Abfällen für jede RFU individuell auf der Grundlage der in der Region verfügbaren organischen Abfallstoffe zusammengestellt wird, wodurch Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten vermieden werden. Die im Rahmen der Planung getroffenen Annahmen des Projektträgers bezüglich der konsistenten Versorgung mit Nährstoffmischungen in der erforderlichen Zusammensetzung könnten sich als unzutreffend erweisen. Jeder Fehlschlag bei der Beschaffung der Nährstoffmischung in der erforderlichen Zusammensetzung könnte zu einer geringeren Leistung der RFUs und damit zu einer Verringerung der Rentabilität führen. Für die Anleihegläubiger kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausfallen. Darüber hinaus könnten, obwohl für einzelne Komponenten mehrere Lieferanten gepflegt werden, Szenarien wie eine Pandemie und/oder politische Spannungen zu Problemen in der Lieferkette führen, sodass der Projektträger vorübergehend nicht in der Lage sein könnte, die für den Aufbau der Zuchtbehälter erforderlichen Komponenten von Vertragspartnern zu vergleichbaren Konditionen schnell zu beschaffen und daher vorübergehend RFUs in der erforderlichen Menge und/oder Qualität nicht aufbauen und mit Gewinn verkaufen kann. Dies könnte zu vorübergehenden Einkommenseinbußen des Projektträgers führen und es dem Projektträger erschweren, die Ansprüche der Anleger bzw. Anleihegläubiger ordnungsgemäß zu bedienen.

(iii) (technologische) Entwicklung von Wettbewerbern oder konkurrierenden Produkten:

Der Projektträger könnte möglicherweise nicht in der Lage sein, mit bestehenden und potenziellen neuen Wettbewerbern effektiv zu konkurrieren oder auf Veränderungen im Wettbewerbsumfeld zu reagieren, was sich negativ auf die Geschäftsentwicklung des Projektträgers auswirken könnte. Insbesondere könnten sich Risiken für das Geschäft des Projektträgers daraus ergeben, dass diese Wettbewerber ihr Geschäft erfolgreicher als der Projektträger ausbauen, wodurch sich die Auftragslage des Projektträgers verschlechtern könnte.

(iv) vom Projektträger ausgehende Risiken:

Bei dem Projektträger handelt es sich zwar nicht um ein Unternehmen in einer frühen Unternehmensphase, dennoch befindet der Projektträger sich in einer Wachstumsphase und die Finanzierung eines solchen Unternehmens ist mit spezifischen Risiken verbunden. Wird die bereits etablierte Geschäftsidee zukünftig nicht mehr vom Markt angenommen oder kann der geplante Geschäftsaufbau nicht wie erhofft umgesetzt werden, besteht das Risiko der Insolvenz des Projektträgers. Der Unternehmenserfolg hängt von verschiedenen Faktoren, wie z.B. der Finanzierung, dem Team, Fachkräften und Beratern, dem Marktumfeld, technologischen Entwicklungen, Schutzrechten, gesetzlichen Rahmenbedingungen, Wettbewerbern und weiteren Faktoren ab. Für die Anleihegläubiger, die in ein in einer Wachstumsphase befindliches Unternehmen investieren, erhöht sich dadurch das Risiko, dass sie ihr investiertes Kapital verlieren.

Der Projektträger hat ein Managementrisiko, da der Vorstandsvorsitzende Philip Pauer auch die Mehrheit der Anteile am Projektträger hält. Eine Abwesenheit des Vorstandsvorsitzenden könnte den Entscheidungsprozess verlangsamen, was zu geringeren Einnahmen des Projektträgers aus seiner Geschäftstätigkeit führen und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Projektträgers auswirken könnte. Für die Anleihegläubiger kann dies bedeuten, dass Zins- und Tilgungszahlungen ganz oder teilweise ausfallen.

Bei dem Projektträger besteht das Risiko von Managementfehlern. Es kann in technischer, rechtlicher oder wirtschaftlicher Hinsicht zu Fehleinschätzungen kommen. Ebenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Gesellschafterstruktur in Zukunft ändert und dritte Personen einen beherrschenden Einfluss auf den Projektträger gewinnen können. Es besteht das Risiko, dass es dem Projektträger nicht gelingt, hinreichend qualifizierte Mitarbeiter zur Umsetzung der Geschäftsstrategie, in notwendiger Zahl zu halten bzw. einzustellen. Durch den Verlust von Mitarbeitern mit entsprechenden Schlüsselqualifikationen besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht. Können die Schlüsselpersonen nicht dauerhaft durch qualifizierte Mitarbeiter ersetzt werden, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung des Projektträgers haben. Dadurch könnte sich die Höhe der Zinszahlungen an die Anleihegläubiger und die Rückzahlung des Anlagebetrags reduzieren oder diese könnten ausfallen. Im schlimmsten Fall kommt es zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.

Es besteht das Risiko, dass über den Projektträger in der Presse negativ berichtet wird. Dies kann zu erheblichen Umsatzrückgängen und Verlusten bei dem Projektträger führen, weil das Leistungsangebot des Projektträgers in der Folge der negativen Berichterstattung nur noch unzureichend nachgefragt wird. Im schlimmsten Fall kann dies auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.

Das Geschäft des Projektträgers ist entsprechend Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a der Verordnung (EG) Nr. 1893/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates5 (Verordnung) am ehesten mit der Klassifizierung des Abschnittes C gemäß Anhang 1 der Verordnung zu beschreiben.

Obwohl der Markt für Insektenprotein im Aufschwung ist, erfordern die Märkte für Tiernahrung und Düngemittel die kontinuierliche Einhaltung der sich ständig weiterentwickelnden EU-Vorschriften. Darüber hinaus wirken sich die Inflation und die Herausforderungen hinsichtlich der Akzeptanz bei den Verbrauchern dämpfend auf den oben genannten Markt aus. Eine weiter anhaltende oder sogar steigende Inflation und/oder eine geringe Akzeptanz bei den Verbrauchern können zu einer Verschlechterung der Marktbedingungen führen, was zur Senkung der Nachfrage nach dem Leistungsangebot des Projektträgers und somit zu einem Totalverlust des investierten Kapitals führen könnte.

Die Anleihegläubiger der Teilschuldverschreibungen tragen vollständig die Gefahr der Zahlungsunfähigkeit des Projektträgers, d.h. das Risiko, dass der Projektträger vorübergehend oder endgültig nicht zur termingerechten Erfüllung seiner Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und/oder Dritten in der Lage ist. Insbesondere im Rahmen eines Insolvenzverfahrens könnten die Anleihegläubiger einen Totalverlust erleiden. Folgende besondere Vorkommnisse könnten dazu führen:

• a) (schwerwiegende) Veränderung der makroökonomischen Lage,
• b) Misswirtschaft,
• c) mangelnde Erfahrung,
• d) Betrug,
• e) Finanzierung, die nicht dem Geschäftszweck entspricht,
• f) erfolglose Einführung des Leistungsangebots des Projektträgers,
• g) mangelnder Cashflow.

Es besteht das Risiko, dass durch sämtliche in Teil C genannten Risiken die Rendite niedriger als erwartet ausfällt, sich verzögert oder aus dem Projekt keine Kapital- oder Zinszahlungen fließen. Weiterhin könnte sich der Wert des Ertrags durch Inflation verringern. Ist die Inflationsrate höher als die Verzinsung von Teilschuldverschreibungen, ist die Rendite von Teilschuldverschreibungen negativ. Die Teilschuldverschreibungen werden in Euro begeben und auch die auf die Teilschuldverschreibungen entfallende Verzinsung wird in Euro berechnet und ausbezahlt. Aus diesem Grund besteht für Anleger, die über ein Erwerbseinkommen oder Vermögen in einer anderen Währung als Euro verfügen oder die Erträge aus der Investition in die Teilschuldverschreibungen nicht in Euro benötigen, ein Währungsrisiko, weil sie Wechselkursschwankungen ausgesetzt sind, die die Rendite der Teilschuldverschreibungen verringern können. Weiterhin können im Falle eines für den Anleihegläubiger notwendigen Verkaufs der Teilschuldverschreibungen zusätzliche Kosten (Transaktionskosten wie Beratungskosten) entstehen, welche die Rendite verringern.

Die individuelle Rendite des jeweiligen Anlegers kann im Einzelfall unterschiedlich ausfallen und hängt von der jeweiligen individuellen steuerlichen Situation ab, was zu einer Verringerung der Rendite führen kann.

Ein vorübergehender oder dauerhafter Ausfall der Schwarmfinanzierungsplattform oder des unter Teil D, Buchstabe d) benannten Zahlungsdienstleisters kann zum vorübergehenden Ausfall von Zins- und Rückzahlungen führen. Da der Schwarmfinanzierungsdienstleister zu keinem Zeitpunkt Besitz oder Eigentum an den Zeichnungsbeträgen der Anleger oder an den Zins- und Rückzahlungsbeträgen erlangt und da der Zahlungsdienstleister lediglich als Treuhänder für den Projektträger als Treugeber tätig ist, ist ein Verlust des eingesetzten Kapitals allein auf einem Ausfall der Plattform bzw. des Zahlungsdienstleisters basierend unwahrscheinlich.

Die Teilschuldverschreibungen sind mit einer festen Vertragslaufzeit versehen. Die Übertragung der Teilschuldverschreibungen ist zudem technisch dahingehend eingeschränkt, dass eine Übertragung nur an bei dem Projektträger bzw. der registerführenden Stelle registrierte digitale Schließfächer möglich ist. Die „Registerführende Stelle“, die das E-Wertpapierregister führt, ist die Smart Registry GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg Berlin unter der Registernummer HRB 234468 B. „Digitales Schließfach“ ist eine IT-Anwendung, die verwendet wird, um Public Keys und Private Keys zu speichern und mit der Technologie zu interagieren, deren Funktionalitäten es ermöglichen, E-Wertpapiere zu halten und zu übertragen. Die Wertpapiere sind derzeit weder an einer Börse handelbar, noch besteht ein liquider Sekundärmarkt. Selbst im Falle einer Einbeziehung der Wertpapiere in den Handel auf einer oder mehreren Handelsplattformen für Wertpapiere ist ungewiss, ob sich tatsächlich ein Handel mit den Teilschuldverschreibungen entwickelt. Das Risiko, dass der Anleihegläubiger keinen Käufer für die Teilschuldverschreibungen findet oder nur zu einem aus seiner Sicht zu geringen Preis verkaufen kann, trägt allein der Anleihegläubiger. Die Teilschuldverschreibungen können sich auch als vollkommen illiquide herausstellen. Eine Veräußerung der Teilschuldverschreibungen durch den Anleihegläubiger ist damit unter Umständen nur eingeschränkt möglich. Es besteht das Risiko, dass eine Veräußerung der Teilschuldverschreibungen nicht oder nur mit finanziellen Einbußen möglich ist. Für Anleihegläubiger mit kurzfristigem Kapitalbedarf bedeutet dies, dass sie zum gewünschten Zeitpunkt grundsätzlich nicht über das eingesetzte Kapital verfügen können, zumal ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger während der Laufzeit nicht besteht.

Es bestehen zudem folgende wertpapierbezogene Risiken:

(i.) Keine Einflussnahme- und Mitwirkungsrechte

Die Teilschuldverschreibungen selbst begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegen den Projektträger und gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und/oder Stimmrechte an bzw. in der Gesellschafterversammlung des Projektträgers. Es können in der Gesellschafterversammlung des Projektträgers Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, die sich nachteilig auf die einzelnen Anleihegläubiger auswirken können. Die Anleihegläubiger haben keine Möglichkeit auf die Geschäftstätigkeit des Projektträgers Einfluss zu nehmen. Dies gilt auch für die Verwendung des durch die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen eingeworbenen Kapitals. Insbesondere haben Anleihegläubiger nicht die Möglichkeit, verlustbringende Geschäftstätigkeiten des Projektträgers zu beenden, ehe das eingebrachte Kapital verbraucht ist. Für die Anleihegläubiger kann dies bis zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.

(ii.) Verschlechterung der Konditionen durch Mehrheitsbeschluss

Nach den Emissionsbedingungen können diese auch während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen geändert werden, wenn die nach den Emissionsbedingungen erforderlichen Zustimmungen durch entsprechende Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger vorliegen. Der einzelne Anleihegläubiger trägt insoweit das Risiko, dass sich gegen seinen Willen aufgrund des Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger Änderungen der Emissionsbedingungen ergeben, die sich möglicherweise zu seinem Nachteil auswirken (z.B. geringere Verzinsung, verlängerte Laufzeit oder Verzichte).

(iii.) Technologie- und Datenbank-Risiken

Die Technologie sowie alle damit in Verbindung stehenden technologischen Komponenten und regulierten Dienstleistungen (z.B. digitale Verwahrung, E-Wertpapierregisterführung) befinden sich nach wie vor in einem frühen technischen Entwicklungsstadium. Für die Anleihegläubiger besteht das Risiko, dass diese Technologie technischen Schwierigkeiten ausgesetzt ist oder ihre Funktionsfähigkeit durch äußere Einflüsse beeinträchtigt wird. Durch einen teilweisen oder vollständigen Zusammenbruch der für die E-Wertpapiere relevanten elektronischen dezentralen Datenbank (nachfolgend „E-Datenbank“) könnte dem Anleihegläubiger der Zugang zu seinen E-Wertpapieren vorübergehend und endgültig unmöglich werden. Es besteht das Risiko von Attacken gegen das Netzwerk oder die verwendete E-Datenbank. Dabei sind unterschiedliche Arten von Angriffen denkbar. Diese Angriffe können das Netzwerk bzw. die E-Datenbank unbenutzbar machen, so dass es Anleihegläubigern nicht möglich wäre, die E-Wertpapiere zu transferieren. Sollte das Netzwerk bzw. die E-Datenbank gänzlich unbrauchbar werden, besteht das Risiko, dass Anleihegläubiger auf ihre Digitalen Schließfächer gar keinen Zugriff mehr haben. Im schlimmsten Fall kann dies zum unwiederbringlichen Verlust der E-Wertpapiere führen.

Der Projektträger bietet den Anleihegläubigern über einen zugelassenen Verwahrer von E-Wertpapieren eine technische Lösung, die dazu dient E-Wertpapiere zu halten, zu speichern und darüber zu verfügen. Es besteht das Risiko, dass diese Lösung fehlerbehaftet und/oder für mögliche Hackerangriffe besonders anfällig ist. Dadurch können die Anleihegläubiger möglicherweise vorübergehend oder dauerhaft keinen Zugriff auf ihre E-Wertpapiere haben, was im schlimmsten Fall zum unwiederbringlichen Verlust der E-Wertpapiere führen kann. Die Verwaltung im Sinne der laufenden Wahrnehmung der Rechte und Pflichten aus den E-Wertpapieren übernimmt weder der Verwahrer von E-Wertpapieren noch der Projektträger. Die oben aufgeführten Risiken sind nicht die einzigen Risikofaktoren, die sich auf die Geschäftstätigkeit des Projektträgers auswirken. Andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die der Projektträger derzeit nicht sieht oder die er derzeit für irrelevant hält, können ebenfalls einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit, die Geschäftsentwicklung und die finanzielle Leistungsfähigkeit des Projektträgers haben.